O contrato social da empresa é como uma certidão de nascimento do negócio, que marca o início do empreendimento e detalha as principais informações sobre seu funcionamento.
Constam nesse documento os dados pessoais dos sócios, a atividade da empresa, endereço da sede, capital investido, direitos e deveres de cada sócio, entre outras informações essenciais para formalizar a sociedade e dar inícios às operações.
O modelo do contrato social é determinado, principalmente, pelo Art. 997 do Código Civil, que diz que “a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público”.
Vamos entender mais? Siga neste artigo.
Para que serve o contrato social?
O contrato social da empresa é o instrumento que rege a sociedade com fins lucrativos, ou seja, as normas de constituição e funcionamento da organização.
Ele deve ser registrado na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a empresa passa a existir legalmente e os sócios começam a exercer seus direitos e deveres, conforme diz o Art. 45 do Código Civil:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
Saiba o que não pode faltar
Na elaboração de um contrato social, não pode faltar:
*️⃣Obrigações e responsabilidades inerentes a cada um dos sócios;
*️⃣Definições quanto a decisões que deverão ser tomadas para questões mais simples e comuns da empresa;
*️⃣Qual o número de sócio necessário para representar a empresa;
*️⃣Como se dará a contratação de eventuais serviços “terceirizados” em que o contratado seja um dos sócios;
*️⃣A transação das quotas/ações, podendo ser incluídas cláusulas de Tag/Drag Along, Shotgun, Liquidation Preference e outras avenças;
*️⃣Questões atinentes ao exercício do direito de voto;
*️⃣Como serão feitos a distribuição de lucros e o reinvestimento de valores na sociedade empresária.
Como elaborar um contrato social?
É fundamental apresentar a qualificação dos sócios, sendo assim:
- Informar o nome completo, endereço residencial, estado civil, nacionalidade, profissão, RG e CPF, de cada sócio. Os documentos são praticamente os mesmos para pessoa física ou jurídica – trocando o CPF por CNPJ.
- O Contrato Social deve relacionar os serviços que serão oferecidos pela empresa. Inclusive busque as atividades com seus códigos (CNAE) no site da Receita Federal. Nesse momento, defina também o tipo de empresa, considerando as características de cada modelo.
- Defina a participação de cada sócio, determinando as cotas, bem como quem será o administrador responsável pelo negócio. Esse responsável pode ser um dos sócios da empresa ou pode ser contratado.
- Deixe claro o pró-labore e a distribuição de lucros da empresa. Ele deve determinar a forma de remuneração dos sócios e a distribuição dos rendimentos conforme as cotas de cada um.
- Por fim, e não menos importante, delibere sobre pontos importantes, tais como: regras de entrada de novos sócios, regras de saídas de sócios atuais e questões que envolvem, por exemplo, empréstimos e conflitos entre os sócios.
Existem modelos de contratos sociais prontos, inclusive para os diferentes tipos de sociedades. Neles, o responsável deve incluir os dados dos sócios, completando com informações sobre cotas, remuneração etc.
Apesar da simplicidade da elaboração, qualquer erro cometido nesta etapa pode trazer consequências que só virão à tona futuramente. Portanto, é recomendável que se contrate um profissional.
Depois que o contrato social for elaborado, os sócios ainda podem fazer alterações na Junta Comercial de cada Estado. Porém, é necessário levar em consideração que cada alteração que for feita irá requerer o pagamento de uma taxa de serviços.
Documento complexo
O contrato social é um documento complexo que precisa de atenção aos mínimos detalhes, afinal, qualquer erro pode fazer com que a empresa pague mais impostos, gera multas, tenha processos judiciais e outros desafios com os sócios.
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Fonte: Jusbrasil, Contabilix.